Stimmrecht des Aktionärs in einer AG

Kurzdefinition

Aktionäre verfügen über das sogenannte Stimmrecht: Das Recht, auf der Hauptversammlung (HV) der börsennotierten Gesellschaften, deren Aktien sie besitzen, über bestimmte Entscheidungen abzustimmen. Ob und inwiefern dieses Recht besteht, ist von verschiedenen Faktoren abhängig. Da die Abstimmungen der Hauptversammlung unter anderem über die Gesamtrendite des Aktieninvestments der Aktionäre entscheiden, ist es lohnenswert, das Stimmrecht in einer AG (Aktionärsgesellschaft) wahrzunehmen.

Was ist das Stimmrecht?

Das Stimmrecht (engl. right to vote) in einer AG (Aktiengesellschaft) ist das Recht eines Aktionärs, an Abstimmungen im Rahmen der Hauptversammlung (HV) der börsennotierten Gesellschaften, an denen der Aktionär beteiligt ist, mit einem bestimmten Stimmgewicht teilzunehmen. Gerade Privatanleger lassen ihre Aktien häufig bis zum Verkaufszeitpunkt bei der depotführenden Stelle verweilen und warten lediglich den möglichst idealen Verkaufszeitpunkt ab.

Da Aktionäre Eigner von Teilen der Gesellschaft sind, ist es äußerst plausibel, dass für sie über das Stimmrecht in der jeweiligen AG ein Mitspracherecht besteht. Das Stimmrecht in der AG wird auf der Hauptversammlung ausgeübt. Neben der Möglichkeit, das Stimmrecht auszuüben, bietet die HV Aktionären auch die Möglichkeit, mehr über die Aktiengesellschaft und ihre Entwicklung zu erfahren.

Beinhaltet jede Aktie ein Stimmrecht?

Nein, nicht jede Aktie ermöglicht dem Anleger zwingend ein Stimmrecht. Je nach Aktienart kann das Stimmrecht in der AG ausgeschlossen sein. Beim Erwerb von Vorzugsaktien ist kein Stimmrecht enthalten. Während Vorzugsaktionäre kein Stimmrecht haben, verfügen Inhaber von Stammaktien über ein Stimmrecht.

Ebenfalls ausgeschlossen ist das Stimmrecht bei eigenen Aktien, also bei Aktien, die das Unternehmen selbst hält. Auch für Aufsichtsrats- und Vorstandsmitglieder, die Aktien ihres Unternehmens halten, ist eine Beteiligung an einer Abstimmung ausgeschlossen, wenn es bei dieser um ihre eigenen Rechte und Pflichten sowie deren Einhaltung geht. Ein weiterer Umstand, der einem Aktionär das Stimmrecht in einer AG verweigern kann, sind Situationen, in denen die anstehende Abstimmung ein anderes Unternehmen betrifft, welches von dem Aktionär abhängig ist. Je nach Situation ist das Recht, an der Abstimmung teilzuhaben, unter diesem Umstand vollständig ausgeschlossen oder beschränkt gültig.

Wie funktioniert das Stimmrecht in einer AG?

Stammaktieninhaber verfügen über ein Stimmrecht in der jeweiligen AG. Bei der Hauptversammlung, welche einmal im Jahr stattzufinden hat, haben sie das Recht, an den stattfindenden Abstimmungen teilzunehmen. Das Stimmgewicht, mit dem ein Anleger an den Abstimmungen der HV teilnimmt, ist abhängig von der Anzahl der Aktien, die der Anteilseigner hält. Je mehr Aktien sich im Besitz eines Anlegers befinden, desto höher ist das Gewicht seiner Stimme. Für Publikumsgesellschaften ist es daher besonders wichtig, im Rahmen der Investor Relations Arbeit eine starke Vertrauensbeziehung zu relevanten Aktionären mit großen Unternehmensanteilen aufzubauen und zu pflegen.

Um das eigene Stimmrecht in der AG auszuüben, ist die Teilnahme an der HV zunächst Voraussetzung. Anleger haben jedoch die Möglichkeit, eine Vertretung entweder durch eine bevollmächtigte Person oder durch die Bank, bei der das Depot des Anlegers geführt wird, in Anspruch zu nehmen. Je nach Regelung durch die Satzung der jeweiligen AG kann auch die Option einer Briefwahl wahrgenommen werden.

Um an der Hauptversammlung teilzunehmen und das Stimmrecht in der AG auszuüben, benötigt der Aktionäre eine Einladung und Eintrittskarte zu der HV. Die Depotbank des Aktionärs sperrt seine Aktie der betreffenden Gesellschaft. Diese Sperrung verbleibt bis zum Folgetag der Hauptversammlung. So wird sichergestellt, dass auch wirklich nur Aktienbesitzer das Stimmrecht auf der Hauptversammlung ausüben.

Für welche Abstimmungen gilt das Stimmrecht auf der Hauptversammlung?

Das Stimmrecht innerhalb einer Aktiengesellschaft dient dazu, auf der Hauptversammlung über folgende Punkte abzustimmen:

  • Die sogenannte Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates – hierbei geht es darum, dass den Mitgliedern dieser Personengruppen das Vertrauen ausgesprochen wird.
  • Die Gehälter des Vorstandes – im Rahmen des „say on pay“ Prinzips wird über die Höhe der Vergütung abgestimmt, um unangemessen hohe Vergütungen zu vermeiden.
  • Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder – das Stimmrecht in Aktiengesellschaft umfasst auch diese Wahl, welche in der Regel alle vier Jahre durchgeführt wird.
  • Die Höhe der Dividende beziehungsweise die Verwendung des Bilanzgewinns – dadurch haben Anleger die Möglichkeit, die Gesamtrendite ihres Investments zu beeinflussen. Dies macht die Wahrnehmung des Stimmrechts in der AG besonders lohnenswert.

Wenn die Aktionäre zur Hauptversammlung eingeladen werden, erhalten Sie gemeinsam mit der Einladung auch direkt die Tagesordnung. Auf dieser sind die anstehenden Entscheidungen aufgeführt.

Gesetzlicher Rahmen für die Ausübung des Stimmrechts in Aktiengesellschaften

Aktionärsrechte wie das Stimmrecht auf der Hauptversammlung wurden durch die erste und die aktualisierte zweite Aktionärsrechterichtlinie (Richtlinie 2007/36/EG und 2017/828) gestärkt. Ziel der EU-Richtlinien ist, die Rechte von Aktionären zu stärken, deren Ausübung zu erleichtern und den Informationsfluss von den Emittenten zu der Anlegergemeinschaft zu verbessern.

Bestimmungen, die festlegen, unter welchen Bedingungen und in welcher Form das Stimmrecht in der AG von den Aktionären genutzt werden kann, finden sich in der Satzung des jeweiligen Unternehmens (§ 134 Abs. 4 AktG). Gemäß § 123 Abs. 2 AktG kann die Teilnahme an Abstimmungen auf der HV von der Anmeldung zur HV abhängig gemacht werden. Diese gängige Praxis liegt darin begründet, dass die Publikumsgesellschaften nur so antizipieren können, wie viele Aktionäre sich auf der Hauptversammlung einfinden werden.

Das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG, im November 2005 in Kraft getreten) reformierte das Stimmrecht bei Aktiengesellschaften. Durch das UMAG müssen Aktionäre eine Bescheinigung ihres Anteilbesitzes vorlegen, um ihr Aktienstimmrecht auszuüben. Diese Bescheinigung wird durch das depotführende Kreditinstitut ausgestellt. Diesbezüglich gilt:

  • Die Bescheinigung muss sich auf den 21. Tag vor der HV beziehen („Record Date“).
  • Die Bescheinigung muss spätestens am siebten Tag vor der HV bei der Aktiengesellschaft eingehen.

Gemäß § 67c AktG sind Intermediäre, welche die Aktien für Aktionäre verwahren, in der Pflicht, den Informationsfluss von den Emittenten zu den Aktionären zu unterstützen. Sie müssen Benachrichtigungen und Einladungen zu Hauptversammlungen an die Aktionäre weiterleiten und sind auch für den Informationsrückfluss zuständig, beispielsweise wenn die börsennotierte Gesellschaft Informationen über die Identität von Aktionären benötigt, um diese zur Ausübung ihrer Rechte zu befähigen. Der Informationsrückfluss kann entweder entlang der Intermediärskette oder direkt vom Letztintermediär an den Emittenten erfolgen. Welcher Weg hierbei verwendet wird, hat der Aktionär zu entscheiden und durch entsprechende Weisungen zu kommunizieren.

Gemäß § 118 Abs. 1 AktG ist der Eingang der Stimmabgabe bei elektronischer Stimmabgabe, welche im Rahmen virtueller Hauptversammlungen üblich ist, von der Aktiengesellschaft elektronisch zu bestätigen.

Gemäß § 129 Abs. 5 AktG haben Aktionäre die Möglichkeit, innerhalb eines Monats nach der HV eine Bestätigung darüber zu erhalten, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde, also ob sie ihr Stimmrecht in der AG gesetzesentsprechend wahrnehmen konnten.

Aktionärsidentifizierung: Grundlage für die Ausübung von Aktionärs- und Stimmrechten

Da Aktien häufig über lange Verwahrketten, bestehend aus mehreren Intermediären, gehalten werden und den Publikumsgesellschaften dadurch zunächst gar nicht bewusst ist, wer genau ihre Aktionäre sind, kann die Benachrichtigung der Aktionäre über die Einberufung der Hauptversammlung, auf der das Stimmrecht ausgeübt wird, eine Herausforderung darstellen. Manuell ist dies kaum zu bewältigen. Aus diesem Grund bietet der WM-SRD-Hub effiziente Lösungen für Intermediäre, Emittenten und Dienstleister, die eine zeiteffiziente und akkurate Aktionärsidentifikation und Informierung dieser ermöglichen.

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Edgar Neves Head of Sales – Financial Markets & Regulation

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