Say-on-pay

Kurzdefinition

Der Ausdruck „say-on-pay“ bezeichnet das Abstimmungsrecht von Aktionären auf der Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Höhe der Vergütung von Top-Managern. Ziel solcher Mitwirkungsrechte sind die Korrektur von als exzessiv wahrgenommenen Vergütungen in den Vorständen von Publikumsaktionsgesellschaften sowie die Wiederherstellung von Vertrauen in die Unternehmensführung und Corporate Governance.

Kritiker sehen say-on-pay als bloße Kompetenzverlagerung von der ursprünglichen Kontrollinstanz (Aufsichtsrat / nicht geschäftsführende Direktoren) zu den Aktionären auf der Hauptversammlung. Zudem vermuten sie, dass die Eigentümer weniger Sachkenntnis bezüglich Managemententlohnung aufweisen können als das Kontrollgremium. Dieses erhält zusätzlich Beratung vom Vergütungsausschuss (remuneration committee).

Befürworter hoffen durch say-on-pay auf eine verstärkte Verknüpfung zwischen Managerperformance und der entsprechenden Vergütung. Darüber hinaus heben sie die größere Aktionärsdemokratie hervor. Den Eigentümern wird ermöglicht, ihre Evaluation der Vorstandleistung auszudrücken und diese Einschätzung entsprechend zu honorieren.

Gemäß § 120 AktG kann die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beschließen. Eine gesonderte Abstimmung über die Entlastungen einzelner Mitglieder erfolgt nur, wenn die Hauptversammlung oder eine Minderheit, die mindestens zehn Prozent des Grundkapitals oder eine Million Euro Kapital trägt, dies beschließen. Diese Vergütungsverhandlung ist mit der Verhandlung über die Verwendung des Bilanzgewinns zu verbinden. Die Abstimmung muss jährlich innerhalb der ersten acht Monate des Kalenderjahres erfolgen.

Ab dem Geschäftsjahr 2021 gilt das ARUG II. Dies soll die Aktionärsmitwirkungsrechte in Publikumsgesellschaften stärken. Es zielt außerdem auf erhöhte Transparenz, erleichterten Zugang zu Informationen für Aktionäre und eine Förderung der Ausübung von Aktionärsrechten ab. Durch das ARUG II wird die EU-Aktionärsrechte-Richtlinie 2017/828 (AR-RL II) in nationalgültiges Recht umgesetzt.