Related-Party Transactions (RPT)

Kurzdefinition

Der Ausdruck „Related-Party Transactions“ beschreibt Transaktionen zwischen börsennotierten Unternehmen und nahestehenden Unternehmen beziehungsweise Personen. Nach ISA (International Standards on Auditing) gelten Unternehmen beziehungsweise Personen als verbunden, wenn sie in der Lage sind, maßgeblichen Einfluss auf das Unternehmen auszuüben („control“).

Eine Transaktion wird als Related-Party Transaction bezeichnet, wenn die beteiligten Parteien bereits bestehende Geschäftsbeziehungen haben. In der Regel handelt es sich dabei um Geschäftspartner, Tochtergesellschaften oder Aktionärsgruppen. Related-Party Transactions können unter anderem Käufe und Verkäufe, Vermietungen, Dienstleistungsabkommen oder Kreditvereinbarungen sein.

Weil Transaktionen zwischen bereits verbundenen Geschäftspartnern stets das Risiko von Interessenkonflikten bergen, werden sie auf Grundlage entsprechender Regulierungen von den zuständigen Instanzen (in der Regel dem Aufsichtsrat oder einem spezifisch eingesetzten Ausschuss) kontrolliert. Die Zustimmungspflicht des Aufsichtsrats ist unter anderem dadurch begründet, dass Transaktionen mit nahestehenden Personen das Risiko der Störung des üblichen Marktes mit sich bringen, da die Macht- und Einflussverhältnisse höher sind als bei Transaktionen mit fremden Dritten. Durch die vorgeschaltete Zustimmung des Aufsichtsrats soll beispielsweise einer Benachteiligung von Aktionären (zum Beispiel durch eine vergünstigte Übertragung von Vermögenswerten an das Management) vorgebeugt werden.

Vor dem Inkrafttreten des ARUG II regelte das deutsche Aktienrecht Related-Party Transactions nur situativ. Insbesondere gesetzliche Zustimmungserfordernisse zu RPTs bestanden nur in Ausnahmefällen. Das ARUG II setzt die 2. EU-Aktionärrechterichtlinie in bundesdeutsches Gesetz um. „Nahestehende Personen“ sind dabei sämtliche natürliche oder juristische Personen, die dem jeweiligen Unternehmen nach Definition von IAS 24.9 nahestehen. Die durch das ARUG II in Kraft getretenen Regelungen bezüglich nahestehenden Personen legen börsennotierten Gesellschaften und deren Aufsichtsräten umfassende Organisations- und Aufsichtspflichten auf.

ARUG II verpflichtet börsennotierte Unternehmen zur Einrichtung eines internen Verfahrens zur Identifikation und Evaluation von Related-Party Transactions (§111a AktG). Bewertet wird zum einen die Anwendbarkeit von Ausnahmeregelungen. Für die Prüfung ist zudem die Überschreitung der Wesentlichkeitsschwelle relevant. Diese wird überschritten, wenn das Volumen der Transaktionen mit der gleichen nahestehenden Person 1,5% der Summe aus Anlage- und Umlaufvermögen des letzten Jahresabschlusses beziehungsweise des letzten gebilligten Konzernabschlusses übersteigt: Vor Abschluss der RPT ist eine Zustimmung durch den Aufsichtsrat oder einen spezifisch hierfür eingesetzten Ausschuss einzuholen. Die Unbefangenheit der abstimmenden Kontrollinstanz ist sicherzustellen.

Wenn Schwellenwerte des Transaktionsvolumens von Related-Party Transactions, die nicht unter einen Ausnahmetatbestand fallen, überschritten werden ist die Zustimmung des Aufsichtsrats verpflichtend (§111b AktG). Unter die Ausnahmetatbestände fallen beispielsweise Geschäfte mit hundertprozentigen Tochterunternehmen oder Transaktionen, für die eine Zustimmung der Hauptversammlung benötigt wird, beziehungsweise solche, die Sonderregelungen unterlegen.

Angaben zu Art und Umfang von zustimmungspflichtigen RPTs sind unverzüglich durch die börsennotierte Gesellschaft unter Beachtung der Sondervorschriften für Insiderinformationen zu veröffentlichen (§111c AktG).